燕赤霞在家门遭变之后，看透世人的贪嗔欲爱，决心潜心修道。他的师傅为了试炼他，让他只身去黑山捉妖。在试炼的过程中，燕赤霞遇上了不顾他人劝阻夜宿鬼寺的落魄书生宁采臣，二人成为邻居。宁采臣偶遇女鬼聂小倩，两情相悦。但小倩是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救，一场人鬼大战就此展开……